境外投資
2-21 / 2023隨著數(shù)字技術(shù)的發(fā)展及在電影制作環(huán)節(jié)的應(yīng)用和普及，電影業(yè)開始進(jìn)入快速發(fā)展階段。2002年，我國開始對(duì)數(shù)字電影在制作、存貯、傳輸、發(fā)行、放映和管理各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行全面探索，突破瓶頸振興電影產(chǎn)業(yè)。從2003年起，國家提出的科學(xué)發(fā)展觀的重大戰(zhàn)略思想，并提倡大力發(fā)展數(shù)字電影產(chǎn)業(yè)，采用數(shù)字技術(shù)方式生產(chǎn)、銷售，使傳統(tǒng)電影的制作、發(fā)行和放映的產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)生了質(zhì)的變化——數(shù)字技術(shù)直接推動(dòng)電影產(chǎn)業(yè)從膠片時(shí)代進(jìn)入數(shù)字時(shí)代，助推我國電影產(chǎn)業(yè)騰飛。尚普華泰發(fā)布的《收購境外某公司項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》提到，本次收購是為公司進(jìn)一步將業(yè)務(wù)向下游延伸，加強(qiáng)在數(shù)字化放映設(shè)備、電影數(shù)字化發(fā)行等領(lǐng)域的實(shí)力，拓展自身的國際化戰(zhàn)略，是市場行為,經(jīng)董事會(huì)同意下進(jìn)行。本次收購過程中，并未觸及開曼群島當(dāng)?shù)卣叻ㄒ?guī)，對(duì)開曼群島主權(quán)及經(jīng)濟(jì)安全不產(chǎn)生影響。
第一章 總論
第一節(jié) 項(xiàng)目名稱
北京某公司收購開曼群島gdc technology limited公司部分股權(quán)項(xiàng)目
第二節(jié) 股權(quán)收購方
第三節(jié) 收購標(biāo)的企業(yè)
第四節(jié) 收購內(nèi)容
計(jì)劃擬通過全資子公司的全資子公司用自有資金或貸款以股權(quán)受讓的方式分兩次向購買該等股東持有的gdc公司的部分股權(quán)，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后。
第五節(jié) 項(xiàng)目提出的理由及過程
2013年4月，公司作為中國民營電影制作和發(fā)行的龍頭企業(yè)，為布局電影產(chǎn)業(yè)下游渠道，以2092萬美元收購了該公司約9%的股份，2014年，其股權(quán)比例增加到11.99%。為進(jìn)一步將業(yè)務(wù)向下游延伸，加強(qiáng)在數(shù)字化放映設(shè)備、電影數(shù)字化發(fā)行等領(lǐng)域的實(shí)力，拓展自身的國際化戰(zhàn)略，華誼兄弟將繼續(xù)收購該公司的股份，打造電影全產(chǎn)業(yè)鏈。
第六節(jié) 資金來源
《收購境外某公司項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》提到，項(xiàng)目所需資金為55281萬元，其中49210萬元(8000萬美元,其中5000萬美元已放貸)申請(qǐng)銀行貸款，其余6161萬元由華誼兄弟傳媒股份有限公司自行籌措。
第七節(jié) 項(xiàng)目收購進(jìn)度
第八節(jié) 主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)
第二章 投資方情況
第一節(jié) 股權(quán)收購方基本情況
一、基本信息
企業(yè)名稱：某傳媒股份有限公司。
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司(上市)
注冊(cè)地址：浙江省
辦公地址：北京市
法人代表：
注冊(cè)資本：139,172.63萬元人民幣
股票代碼：
經(jīng)營期限：長期(自2004年11月19日至長期)
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：制作、復(fù)制、發(fā)行：專題、綜藝、動(dòng)畫片、廣播劇、電視劇，國產(chǎn)影片發(fā)行，攝制電影(單片)。企業(yè)形象策劃;影視文化信息咨詢服務(wù);影視廣告制作、代理、發(fā)行;影視項(xiàng)目的投資管理;經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))。
二、資產(chǎn)負(fù)債狀況
五、發(fā)展歷程
第二節(jié) 股權(quán)收購方基本經(jīng)營情況
第三章 項(xiàng)目建設(shè)的必要性分析
第一節(jié) 項(xiàng)目建設(shè)是促進(jìn)中國電影數(shù)字化發(fā)展的需要
《收購境外某公司項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》提到，被收購作為全球領(lǐng)先的數(shù)字電影解決方案供應(yīng)商，占據(jù)的全球增量式數(shù)字電影服務(wù)器安裝市場份額最大，是全球市場的領(lǐng)導(dǎo)者。在許多地方擁有最大的數(shù)字電影服務(wù)器客戶群，包括中國、日本、南韓、臺(tái)灣、新加坡與香港。截至目前，安裝的數(shù)字電影服務(wù)器在亞太地區(qū)位列第一，在全球位列第二，且在許多地區(qū)位列第一。龐大的客戶群使被收購獲得了強(qiáng)大的品牌認(rèn)同度以及參展商與經(jīng)銷商再購買的長期盈利機(jī)會(huì)。
第二節(jié) 項(xiàng)目建設(shè)是某傳媒股份有限公司開拓海外市場的重要舉措
作為國內(nèi)民營影視先鋒，某傳媒股份有限公司不斷向文化城、主題公園、影院等相關(guān)領(lǐng)域布局，并啟動(dòng)國際化戰(zhàn)略。近年來，華誼兄弟通過增加電影合拍片項(xiàng)目，增加大制作合拍電影，播出超規(guī)模a級(jí)片的合拍電影，增加海外放映能力、中文電影翻拍成英文版等多種途徑來進(jìn)一步開拓國際市場。
被收購是當(dāng)今亞洲第一大的數(shù)字影院服務(wù)器供應(yīng)商，也是全球范圍內(nèi)第二大影院服務(wù)器提供商。在美國、西班牙、香港、日本、新加坡和中國均有分公司或辦事處，客戶遍及美國、中國和其他亞洲國家、澳洲、歐洲等。收購該公司股權(quán)是某傳媒股份有限公司國際化進(jìn)程的關(guān)鍵部署。
第四章 項(xiàng)目背景及投資環(huán)境情況
第一節(jié) 項(xiàng)目背景
第二節(jié) 項(xiàng)目投資環(huán)境
一、項(xiàng)目所在國家與項(xiàng)目有關(guān)的法律法規(guī)
1、《聯(lián)邦電影促進(jìn)法》
1967年12月22日通過的《聯(lián)邦電影促進(jìn)法》(the federal film promotion act)，依據(jù)該法律，聯(lián)邦政府以及各聯(lián)邦州都有電影產(chǎn)業(yè)的扶持。國家最高級(jí)別的促進(jìn)和管理電影發(fā)展的機(jī)構(gòu)是電影發(fā)展局(film promotion agency，簡稱ffa)，其工作是提供“促進(jìn)德國電影發(fā)展以及改善德國電影經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的措施”，并通過市場研究和版權(quán)保護(hù)，對(duì)電影經(jīng)濟(jì)的整體利益提供支持。
除了電影發(fā)展局以外，德國電影產(chǎn)業(yè)還受到聯(lián)邦文化和媒體事務(wù)委員會(huì)(federal commissioner for cultural and media affairs)的支持。德國每年各種電影節(jié)和電影發(fā)展計(jì)劃，可以從這種扶持中獲得總額超過1.3億歐元的資金。
2、法國國家電影中心(cnc)
1992年起，國家電影中心成為法國電影作品的法定保存機(jī)構(gòu)，這為推行稅收、扶持、貸款、補(bǔ)貼和版權(quán)管理等一系列政策鋪平了道路。cnc對(duì)電影院線扶持的主要措施也是稅制和法律，通過調(diào)節(jié)稅收，讓新傳播渠道獲取的利潤匯入電影院線，讓各種傳播渠道之間平衡、有序地發(fā)展。
3、開曼群島稅收政策
4、《關(guān)于促進(jìn)電影產(chǎn)業(yè)繁榮發(fā)展的指導(dǎo)意見》
5、《關(guān)于“對(duì)新建影院實(shí)行先征后返政策”的補(bǔ)充通知》
6、《關(guān)于影院安裝2k和1.3k數(shù)字放映設(shè)備補(bǔ)貼的通知》
二、項(xiàng)目市場分析
2015年，全球銀幕總數(shù)增長8%，超152000塊，其很大程度上是由于亞太地區(qū)持續(xù)的雙位數(shù)增長(+19%)。
2015年全球數(shù)字影院繼續(xù)增長(11%)，增速較前幾年有所放緩。全球銀幕總量的93%目前已經(jīng)數(shù)字化，較2014年的90%提升了3個(gè)百分點(diǎn)。從區(qū)域上看，亞太地區(qū)的數(shù)字銀幕比例最低，為86%，主要是由于該地區(qū)模擬銀幕還占有相對(duì)較大數(shù)量。 
三、中央和地方政府及當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的意見
第五章 項(xiàng)目收購方案
第一節(jié) 收購目標(biāo)企業(yè)概況
第二節(jié) 收購方案
一、交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
本次交易的交易價(jià)格是依據(jù)被收購公司預(yù)計(jì)完成的2014年度的業(yè)績目標(biāo)(即經(jīng)審計(jì)的凈利潤1700萬美元)之7.35倍，即1.25億美元的估值為計(jì)算基礎(chǔ)，公司每股股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0.4778美元。本次遵循公平合理的定價(jià)原則，交易價(jià)格公允。
二、實(shí)施主體
三、交易方式
本項(xiàng)目為股權(quán)收購項(xiàng)目，不改變?cè)?xiàng)目產(chǎn)品方案?！?/p>
四、其他競爭者的應(yīng)對(duì)設(shè)想
本次收購無其他競爭者。
第六章 項(xiàng)目合作及資金情況
第一節(jié) 項(xiàng)目合作方案
《收購境外某公司項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》提到，公司之全資子公司擬通過股權(quán)受讓的方式分兩次向被收購公司的相關(guān)股東購買該等股東持有的公司的部分股權(quán)，兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，某傳媒股份有限公司持有該公司的股權(quán)比例將超過79%，“該公司”成為某傳媒股份有限公司的控股子公司。
第二節(jié) 項(xiàng)目資金運(yùn)用
一、投資估算編制依據(jù)及說明
二、投資估算范圍
三、投資估算的構(gòu)成
項(xiàng)目總投資共為55281萬元，其中股權(quán)收購費(fèi)用為51953萬元，股價(jià)上漲差價(jià)為0萬元，前期費(fèi)用為10萬元，其他費(fèi)用為200萬元，漲價(jià)預(yù)備費(fèi)為3118萬元，詳見投資估算表。
第三節(jié) 項(xiàng)目資金籌措
項(xiàng)目所需投資為55281萬元，其中49120萬元(8000萬美元，其中5000萬美元已放貸)申請(qǐng)銀行貸款，其余6161萬元由華誼兄弟傳媒股份有限公司自行籌措。公司于2014年9月18日獲得招商銀行北京望京支行的貸款意向書，意向額度不超過捌仟萬美元的貸款額度。
第四節(jié) 經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)
一、經(jīng)濟(jì)效益評(píng)估依據(jù)、原則與范圍
二、財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的選取
三、財(cái)務(wù)指標(biāo)
1、收益估算
本項(xiàng)目收購?fù)瓿珊箢A(yù)期收益包括股權(quán)派息收入、股權(quán)溢價(jià)收入及雙方資源共享所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)為投資方帶來的附加價(jià)值。遵循謹(jǐn)慎性原則進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，本項(xiàng)目暫且考慮股息收入。
四、經(jīng)濟(jì)效益分析
1、盈利能力分析
根據(jù)項(xiàng)目投資現(xiàn)金流量表，本項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為9.63%，大于8%;凈現(xiàn)值為7793.46萬元，大于零;投資回收期為11.02年。因此，項(xiàng)目具備良好的盈利能力，投資回收期較為合理。
第七章 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析
第八章 其他事項(xiàng)
第一節(jié) 項(xiàng)目是否存在需要中國政府協(xié)助解決的問題;
本次收購項(xiàng)目正有序的進(jìn)行當(dāng)中，暫時(shí)沒有需要中國政府協(xié)助解決的問題。
第二節(jié) 實(shí)施項(xiàng)目的下一步工作計(jì)劃
公司將利用被收購原有客戶資源迅速進(jìn)入海外渠道，打開北美、歐洲、東南亞市場，建立同國際上主流院線的密切聯(lián)系;同時(shí)，公司將進(jìn)一步將業(yè)務(wù)向下游延伸，加強(qiáng)在數(shù)字化放映設(shè)備、電影數(shù)字化發(fā)行等領(lǐng)域的實(shí)力，拓展自身的國際化戰(zhàn)略，打造電影全產(chǎn)業(yè)鏈。
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